协议转让 | 上海证券交易所-pg电子游戏网站

　　答：根据《上市公司流通股协议转让业务办理暂行规则》（以下简称《暂行规则》）第三条、《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》（以下简称《办理指引》）第五条，具有以下情形之一的，可以向本所提交协议转让办理申请：

　　（一）转让股份数量不低于上市公司总股本5%的协议转让；

　　（二）转让双方存在实际控制关系，或均受同一控制人所控制的协议转让，转让股份数量不受前项不低于5%的限制；

　　（三）外国投资者战略投资上市公司涉及的协议转让；

　　（四）法律法规、中国证监会及本所业务规则认定的其他情形。

　　收回股权分置改革中的垫付股份、国有股东转让所持上市公司股份、业绩承诺未达标导致的股份回购或补偿等情形，比照《办理指引》办理。

　　此外，根据《暂行规则》《办理指引》和《关于通过协议转让方式进行股票质押式回购交易违约处置相关事项的通知》（以下简称《违约处置通知》）第三点规定，符合以下条件的股票质押回购违约处置协议转让，可以向本所提交办理申请：

　　（一）拟转让股票为股票质押式回购交易初始交易或者合并管理的补充质押股票，且拟转让股票质押登记已满12个月；

　　（二）提交协议转让申请时，该笔交易出质人为对应上市公司持股2%以上的股东；

　　（三）不存在《办理指引》规定的不予受理情形。

　　除上述两种情形外的申请，本所不予受理。

　　答：请按照本所发布的《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指南》中的材料清单准备材料。

　　答：按照《中国证券登记结算有限责任公司证券登记规则》第十六条、《证券非交易过户业务实施细则（适用继承、捐赠等情形）》第三条等规定办理，不需要向本所提交申请。

　　答：根据《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指南》，出让方和受让方（以下统称转让双方）申请办理协议转让的，可通过电子邮件、现场或邮寄方式，向法律事务部提交办理材料。

　　通过电子邮件申请办理协议转让的，转让双方应当向协议转让联系邮箱（xyzr@sse.com.cn）提交双方签署完毕的全套申请材料的彩色电子扫描件。法律事务部收到电子材料后，进行初步完备性核对，办理材料形式完备的，通知转让双方向本所邮寄或现场提交全套纸质办理材料（邮寄或现场提交地址：上海市杨高南路388号上海证券交易所法律事务部）。法律事务部收到全套纸质办理材料后予以受理。

　　现场申请办理协议转让的，转让双方需前往上海证券交易所新大楼（地址：上海市浦东新区杨高南路388号）一层前台提交办理材料。

　　通过邮寄申请办理协议转让的，转让双方需将全套纸质办理材料邮寄至法律事务部（邮寄地址：上海市杨高南路388号上海证券交易所法律事务部）。

　　转让双方采用邮寄形式递交材料的，应当知悉可能存在文件丢失、毁损、延误等风险。

　　答：根据《办理指引》第十八条第（二）项的规定，是指自然人、法人或其他主体对公司持股比例超过50%，或根据中国证监会有关规定构成实际控制关系或均受同一控制人所控制。

　　答：根据《办理指引》第六条，一般情况下，办理协议转让的股份须为无限售流通股，但在符合《上市公司收购管理办法》《〈上市公司收购管理办法〉第六十二条、第六十三条及〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十六条有关限制股份转让的适用意见——证券期货法律适用意见第4号》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定的情况下，可以协议转让限售股。

　　答：根据《办理指引》第七条，拟转让股份处于质押状态的，有两种处理方式：一是先解除质押，再前来本所提交申请；二是先不解除质押，来本所提交申请时需提交质权人同意函及其身份证明文件。

　　答：根据《公司法》第一百四十一条，公司董事、监事、高级管理人员自公司股票上市交易之日起一年内或者在其离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。因此，在前述期间内，不能通过协议转让方式转让其所持有的本公司股份。

　　答：涉及国有股东转让或者受让上市公司股份的，需要按照《上市公司国有股权监督管理办法》（国务院国有资产监督管理委员会、中华人民共和国财政部、中国证券监督管理委员会令第36号）等相关规定履行程序，并提供相应审批或者备案文件。

　　其中，出让方为国有主体且直接适用《上市公司国有股权监督管理办法》的，需提交国有资产监督管理部门出具的批准文件复印件或备案文件原件。

　　出让方为国有主体且比照适用《上市公司国有股权监督管理办法》的，需提交：（1）本次转让所适用的有效的国有资产管理规范；（2）已按照所适用的规范获得的批准文件复印件或备案文件原件；（3）出让方自行承担所有法律责任的承诺。

　　受让方为国有主体的，需提供国有资产监督管理部门出具的批准文件复印件或备案文件原件，或者受让方出具的不需要履行批准或者备案手续的说明以及自行承担所有法律责任的承诺。

　　答：根据《违约处置通知》第六点，在材料准备上，除需要一般协议转让办理材料，还包括转让双方及质权人签署的三方协议、三方承诺函、证券公司出具的有关说明和承诺等。

　　答：根据《上市公司国有股权监督管理办法》第二十七条和第三十二条，在“国有股东所持上市公司股份公开征集转让”情形下，需要提交“全部转让价款支付凭证”；在“国有股东所持上市公司股份非公开协议转让”情形下，需要提交“全部转让价款支付凭证（包括非货币资产的交割凭证）”。

　　答：根据《办理指引》第六条，股份转让价格不低于转让协议签署日（当日为非交易日的顺延至次一交易日）公司股份大宗交易价格范围的下限，法律法规、本所业务规则另有规定的除外。

　　因此，通常情况下，主板上市公司股份协议转让价格应不得低于转让协议签署日前一交易日公司股票收盘价的90%（st和*st等被实施特别处理的，转让价格不低于转让协议签署日前一交易日公司股票收盘价的95%），科创板上市公司股份协议转让价格应不得低于转让协议签署日前一交易日公司股票收盘价的80%。

　　根据《违约处置通知》第四点，办理股票质押回购违约处置协议转让的，转让价格不得低于转让协议签署日前一交易日股票收盘价格的70%。

　　转让双方就股份转让协议签订补充协议，涉及变更转让主体、转让价格或者转让股份数量等任一情形的，股份转让价格不低于补充协议签署日（当日为非交易日的顺延至次一交易日）公司股份大宗交易价格范围的下限。

　　答：根据《办理指引》第九条，拟转让股份的持有情况证明文件，由转让双方于提交协议转让办理材料当日，向中国证券登记结算有限责任公司（以下简称中国结算）上海分公司申请查询并打印。证券查询信息单需要包含拟转让证券持有信息单及冻结信息单。

　　双方也可通过“中国结算营业厅”微信公众号等渠道获取证券查询信息单电子凭证。具体可咨询中国结算。

　　答：根据《办理指引》第十条，本所按照本所相关办理指南所列材料清单，对转让双方提交的协议转让办理材料进行完备性核对。办理材料完备的，本所予以受理，并自受理之日起3个交易日内出具协议转让确认意见。

　　办理材料不完备的，本所自接收材料之日起3个交易日内通过书面形式向转让双方反馈需补充的材料。转让双方未补充完备的，本所不予受理。

　　需要补充材料的，补充材料的时间不计入确认时限。

　　答：根据《办理指引》第十三条，本所出具的确认意见书有效期为6个月。转让双方逾期未到中国结算上海分公司申请办理股份过户登记的，应当向本所重新提交申请。

　　答：根据《办理指引》第十一条和本所《关于调整股票交易经手费收费标准的通知》，转让双方应当按照本所关于股票集中竞价交易的收费标准缴纳费用，即按成交金额的0.00341%（a股、b股）缴纳经手费；无成交金额或者每股转让价格低于每股面值的协议转让，成交金额按照所转让股份总面值计算。对于每笔协议转让的单个出让方和受让方，收取费用的上限各为10万元人民币，下限各为50元人民币。

　　答：合伙企业性质私募基金办理协议转让时，应该注意转让协议签署主体、信息披露义务人及协议转让材料提交主体与证券账户开户主体保持一致。