科创板上市公司自律监管指南第2号——信息报送及资料填报 | 上海证券交易所-pg电子游戏网站

第一章 一般规定

　　第一条 为了完善上海证券交易所（以下简称本所）科创板上市公司、控股股东等信息披露义务人及其相关人员信息报送及资料填报的工作流程，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《科创板上市规则》）《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称《科创板规范运作指引》）等有关规定，制定本指南。

　　第二条 上市公司应当遵守本指南的规定，通过本所公司业务管理系统（以下简称系统）的“资料填报”等相关栏目，做好各类资料的填报和更新工作。

　　第三条 上市公司董事会秘书应当承担信息填报和维护的具体职责，并对所填报信息进行必要的复核。填报信息发生变化的，应当及时对相关变动信息予以主动更新。

　　第四条 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、核心技术人员,股东或存托凭证持有人、实际控制人、关联人及其相关人员，以及收购各方等其他相关信息披露义务人，应当遵守本指南要求，积极配合上市公司完成相关信息的填报工作，保证填报信息的及时、真实、准确、完整，并承担由此产生的法律责任。

　　填报信息发生变化的，相关信息披露义务人应当及时告知上市公司。

第二章 上市公司基本信息的填报

　　第五条 上市公司在取得本所分发的ca数字证书（相关技术规范文件也称为“e-key”，本指南统称为“ca数字证书”）后，应及时通过ca证书登入系统的“资料填报”栏目填报上市公司信息、董监高信息、实际控制人及其一致行动人等信息。

　　上市公司应当及时更新ca数字证书有效期，确保其始终处于有效期内。

　　第六条 上市公司填报董事、监事和高级管理人员信息时，应当首先通过系统“资料填报”下的“董监高声明”栏目填报其声明信息。

　　填报过程中，如董事、监事和高级管理人员个人开设有多个a股证券账户，则每个a股证券账户填报一条记录。如尚未开设a股证券账户，a股证券账户栏请填报“无”。

　　第七条 上市公司填报完成后，本所网站“监管信息公开”下设的“持股变动”子栏目中将于次日显示上述信息，供投资者查询，上市公司无需另行公告。

　　第八条 根据填报信息，本所对上市公司董事、监事和高级管理人员持有的本公司股份实施以下事前控制：

　　（一）公司股票上市交易之日起特定期限内不得转让；

　　（二）公司董事、监事和高级管理人员离职后半年内不得转让；

　　（三）公司股票上市交易之日起一年后在任职期间内每年可以转让25％；

　　（四）年内新增无限售条件股份当年可转让25％。

　　上市公司进行权益分派时，同比例增加第（三）项、第（四）项情形的当年可转让数量。

　　第九条 所有上市公司均应填报大股东信息。上市公司填报大股东信息应当通过系统“资料填报”下的“大股东/控股股东及其一致行动人”栏目填报。

　　上市公司大股东存在一致行动人的，应当填报和维护一致行动人信息。单一股东持股量虽未达到公司总股本的5%，但因一致行动关系合计持股达到5%以上的，也应当填报一致行动人信息。

　　每组一致行动人至少需要填写两位以上的股东信息。

　　第十条 多地上市公司应当如实填报并及时更新境外上市股本信息，并向公司大股东及其一致行动人、董监高等相关信息披露义务人核实相关信息，做好填报与更新维护工作。

第三章 关联人和关联关系的填报

　　第十一条 上市公司应当通过系统“资料填报”—“上市公司信息维护”下的“关联关系”栏目，及时填报上市公司董事、监事、高级管理人员、直接或间接持有上市公司5%以上股份的股东、实际控制人、关联人及关联关系等相关信息。

　　第十二条 上市公司应当根据《科创板上市规则》等规定界定关联人，并分别新建、填写关联法人、关联自然人名称（姓名）、证件号码、关联关系及其他说明等。填写过程中，上市公司应当根据实际关联关系勾选所适用的《科创板上市规则》情形，并在“其他说明”栏中填写具体的股权关系（关联法人）、职务或亲属关系（关联自然人）。每一个关联人对应一条记录。

　　第十三条 对于存在间接持股关系的关联人，填报各层次的控制关系或持股情况。如控股股东b持有上市公司c 75％的股权，a公司持有b80％的股权，从而间接控制上市公司c的股份。上市公司应当在“关联关系”中创建以下两条记录：

　　第十四条 上市公司关联人名单及关联关系发生变化时，上市公司应当及时在系统中对已填报信息进行更新。

第四章 内幕信息知情人档案的填报

　　第十五条 根据中国证监会《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》、国务院国资委《关于加强上市公司国有股东内幕信息管理有关问题的通知》、本所《科创板上市规则》等有关规定，上市公司应当及时报送内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录。

　　第十六条 上市公司发生收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购股份等重大事项的，应当按照本章的规定报送内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录。

　　上市公司进行重大资产重组、合并的，应当按照本所并购重组相关业务规则的规定办理内幕信息知情人备案工作。

　　第十七条 上市公司国有股东、实际控制人按照国务院国资委《关于加强上市公司国有股东内幕信息管理有关问题的通知》第六条规定将内幕信息知情人档案通知上市公司后，上市公司应当向本所报送。

　　第十八条 上市公司应当通过系统“监管互动”下的“内幕信息知情人”栏目填报内幕信息知情人和进程备忘录。

　　内幕信息知情人信息包括但不限于：姓名、身份证件号码、所在单位/部门、与上市公司的关系、职务或岗位、知悉内幕信息时间、知悉内幕信息方式、内幕信息内容、内幕信息所处阶段、登记时间、登记人等。

　　知悉内幕信息时间是指内幕信息知情人知悉或应当知悉内幕信息的第一时间。

　　填报知悉内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。

　　在重大事项首次披露后，事项进展发生重大变化的，上市公司应当按照本所要求补充填报内幕信息知情人信息。

第五章 董事会秘书任职与培训相关材料报送

　　第十九条 上市公司聘任董事会秘书的，应当根据《科创板上市规则》《科创板规范运作指引》等规定，及时通过系统“资料填报”下的“董秘任职报送”栏目，提交董事会秘书个人信息、董事会秘书具备任职能力的相关证明，并及时关注反馈意见。

　　上述相关证明为下列文件之一：

　　（1）董事会秘书资格证书；

　　（2）董事会秘书任职培训证明；

　　（3）具备任职能力的其他证明。

　　第二十条 上市公司应当做好董事会秘书信息的维护工作，当董事会秘书任期结束或提前离职时，应当及时予以更新。

　　本所持续提供免费的培训服务，不断提高董事会秘书的履职能力。

第六章 独立董事管理

　　第二十一条 独立董事候选人应当具备《科创板上市规则》《科创板规范运作指引》要求的任职条件、任职资格及独立性等要求。上市公司报送独立董事候选人资料时，应当确保独立董事候选人符合上述要求。

　　第二十二条 独立董事提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者其他可能影响独立董事履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。存在利害关系人员的范围参照《上市公司独立董事管理办法》第六条的规定执行，关系密切人员的范围参照《中华人民共和国刑法》第三百八十八条之一及《上市公司信息披露管理办法》第六十二条等规定执行。

　　提名人应当关注独立董事候选人是否存在下列情形。存在下列情形之一的，独立董事提名人不得提名其担任上市公司独立董事：

　　（1）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任董监高的情形；

　　（2）被中国证监会采取不得担任上市公司董监高的证券市场禁入措施，期限尚未届满；

　　（3）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董监高，期限尚未届满；

　　（4）《科创板规范运作指引》规定的不具备独立性、存在不良记录等情形；

　　（5）法律法规、本所规定的其他情形。

　　第二十三条 独立董事候选人应当向上市公司提交独立董事材料报送所需的个人信息，就其是否符合法律法规和本所相关规则有关独立董事任职条件、独立性等要求作出《独立董事候选人声明与承诺》。

　　独立董事提名人应当就独立董事候选人是否符合任职条件和任职资格、履职能力、是否存在影响其独立性的情形等内容进行审慎核实，并就核实结果作出《独立董事提名人声明与承诺》。独立董事提名人应当在声明与承诺中说明，被提名人与其不存在利害关系也不是其他可能影响被提名人独立履职情形的关系密切人员。

　　第二十四条 上市公司董事会、监事会或者具有独立董事提名权的上市公司股东等拟提名独立董事候选人的，最迟应当在选举独立董事的股东大会pg电子游戏网站的公告前，通过系统“资料填报”下的“候选独立董事申报”栏目，提交候选独立董事候选人的有关材料，包括《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事候选人声明与承诺》《独立董事候选人履历表》、提名委员会或者独立董事专门会议的审查意见、独立董事培训证明或者具备任职能力的其他证明（如有）等，并及时关注反馈意见。上市公司应当披露相关公告并保证公告内容的真实、准确、完整。

　　第二十五条 在对拟任独立董事任职资格认定过程中，上市公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人应当积极配合本所认定工作：

　　（一）本所发现明显缺少材料、材料形式或者内容明显不符合规定的，上市公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人应按要求及时补充并提交。

　　（二）本所认为独立董事提名相关事项需要进一步说明或者作出解释进行问询的，上市公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人应当在规定时间内如实做出解释说明、回答本所问询，并按要求及时向本所补充有关材料。未按要求及时回复补充有关材料的，本所将根据现有材料决定是否对独立董事候选人的任职条件和独立性提出异议。

　　（三）本所原则上在收到上市公司报送独立董事候选人材料后的五个交易日内完成资格认定工作，公司补充材料或者作出说明解释的期间不计入前述五个交易日。

　　第二十六条 本所发现候选人存在不得担任独立董事情形，将向上市公司提出异议。

　　第二十七条 在召开股东大会选举独立董事时，上市公司董事会应当对独立董事候选人是否被本所提出异议的情况进行说明。对于本所提出异议的独立董事候选人，上市公司不得将其提交股东大会选举为独立董事，如已提交股东大会审议的，应当取消该议案。

　　第二十八条 独立董事履职过程中，应当持续遵守法律法规及本所相关规定的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受上市公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。

　　如果发现不符合独立性条件或者任职资格的，或者相关情况发生变化不再符合前期声明承诺的，应当立即停止履职并提出辞职，并按有关规定执行。

　　第二十九条 上市公司应当做好独立董事信息的维护工作，当候选独立董事成为在任或者未获选任，任期结束或者提前离职时，应当及时进行信息更新。

　　本所持续提供免费的培训服务，不断提高独立董事的履职能力。

第七章 上市公司及相关主体承诺

　　第三十条 上市公司及相关主体作出承诺或变更、豁免履行承诺的，在“资料填报”下的“上市公司及相关主体承诺”栏目，进行填报、更新。

　　承诺信息填报内容包括承诺类型、承诺主体类型、承诺主体名称、目前履行状态、承诺事项类别、承诺内容、作出承诺时间、预计履行完成时间、实际履行完成时间、备注等。

　　第三十一条 承诺事项涉及多个承诺时间，或者涉及多个承诺主体类型的，应当分成多个承诺事项填写。

　　同一承诺事项涉及多个承诺事项类别的，类别应当多选。

　　第三十二条 上市公司及相关主体的承诺事项将在本所外网“监管信息公开”栏目下“承诺履行”子栏目集中展示。

第八章 其他资料填报

　　第三十三条 上市公司及其董事、监事、高级管理人员接受外界采访、调研，或者召开说明会，应当事先告知董事会秘书，原则上董事会秘书应当全程参加采访或调研。

　　采访或调研结束后，采访调研人员应当与接受采访调研的人员共同编制会谈的书面记录并签字确认，在两个交易日内，由上市公司董事会秘书通过系统“上市公司信息维护”下的“公司及高管接待机构调研情况”栏目进行报备，并尽快通过上证e互动平台的“上市公司发布”栏目予以发布。

　　书面记录应当至少包括采访或调研时间、参加人员、事项及主要内容。

　　第三十四条 上市公司应当通过系统“资料填报”下的“上市公司信息维护”下的“相关市场中介”栏目，填写公司聘请的中介机构信息。

　　第三十五条 上市公司如需报送董事会秘书履职报告、信息披露沟通文件、专项报告、案例等文件，应当通过系统“资料填报”下的“其他文件报送”栏目进行提交，并及时关注上述流程的流转状态。

第九章 附则

　　第三十六条 本指南由本所负责解释。

　　第三十七条 本指南自发布之日起施行。